कम्पनीको 'भर्चुअल' बैठकलाई कत्तिको छ कानुनी मान्यता? लजुला महर्जनको लेख




छिमेकी मुलुक भारत र कमर्सियल ल विकासको मूल थलो बेलायतको उदाहरण लिने हो भने भर्चुअल बैठकको विकसित स्वरुपको अवलोकन गर्न सकिन्छ। भारतको कम्पनी कानूनमा सञ्चालकको बैठक विद्युतीय सञ्चारको माध्यममार्फत भिडियो कन्फरेन्सिङ तथा अडियो भिज्वल (श्रव्यदृष्य) माध्यममार्फत गर्न पाउने प्रावधन रहेको पाइन्छ। 

---

विश्वव्यापी रूपमा फैलिएको महामारीले सबैतिर व्यापार व्यवसायमा असर परेको छ। विश्व स्वास्थ्य संगठन तथा युनिसेफ लगायतका विभिन्न अन्तर्राष्ट्रिय संघ संस्थाहरुले कोभिड-१९ सँग बच्ने एक सुरक्षित उपायका रुपमा भौतिक दुरी कायम राख्ने, मास्क तथा सेनिटाइजर प्रयोग गर्ने तथा बेला बेलामा साबुल पानीले हातधुने भनेर आधारभूत स्वास्थ्य मापदण्ड जारी गरेका छन्। 



नेपालको सन्दर्भमा स्मार्ट लकडाउन जारी छ। अहिले सामान्य रुपमा आवतजावत गर्ने, विभिन्न समूहमा निर्धक्क भेटघाट गर्ने, बैठक तथा सेमिनारमा भाग लिने, सभा सम्मेलन गर्ने वातावरण स्वास्थ्यको दृष्टिकोणबाट अझै सृजना भइसकेको छैन। 

यस्तो अवस्थामा नेपालमा कम्पनी ऐन बमोजिम दर्ता भई सञ्चालनमा रहेका कतिपय कम्पनीहरुलाई आफ्नो दैनिक व्यापार व्यवसाय सञ्चाल गर्न विशेषतः कम्पनी ऐनले तोकेको सञ्चालक समितिको बैठक तथा सधारणसभा भौतिकरूपमा सम्पन्न गर्न असहज भइरहेको छ। विभिन्न कम्पनीका सञ्चालक, पदाधिकारी तथा सेयरधनीहरु यसको विकल्प तथा सामाधानतर्फ लागिपरिरेका छन्। उनीहरु यस सम्बन्धमा थप जानकारी लिन चाहेको देखिन्छ। यस लेखमा नेपालको कम्पनी ऐनमा व्यवस्था गरिएको भर्चुअर बैठक (मिटिङ्स) को बारेमा चर्चा गरिएको छ। साथै आजको आवश्यकताअनुसार कानुनमा गर्न सकिने सुधारको समीक्षा गरिएको छ। 

१. सञ्चालक समितिको बैठक 
१.१. कम्पनी सञ्चालन तथा व्यवस्थापनका लागि सञ्चालक समिति गठन भएको हुन्छ। नेपालको प्रचलित कम्पनी ऐन-२०६३ अनुसार, प्रत्येक पब्ल्कि कम्पनी तथा मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठक वर्षमा कम्तिमा ६ पटक बस्नुपर्ने बाध्यात्मक व्यवस्था गरिएको छ। साथै, कुनै दुई बैठकको अन्तर ३ महिनाभन्दा बढी पनि हुनु हुँदैन। त्यसैगरी प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठक कम्पनीको नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिम गर्नुपर्ने देखिन्छ। 

१.२. कुनै पनि सञ्चालक समितिको बैठकमा सञ्चालक स्वयं उपस्थित हुनुपर्ने हुन्छ। सञ्चालक समितिको बैठकमा सञ्चालकको प्रतिनिधिको उपस्थिति मान्य हुँदैन। कम्पनी ऐनले बैठक गर्ने तरिकासमेत व्याख्या गरेको छ। 

पहिलो, भौतिक रूपमा (जसमा सामान्य अवस्थामा ५१ प्रतिशत सञ्चालकहरुको उपस्थितिमा गरिएको निर्णय मान्य हुन्छ) वा दोस्रो, लिखित रूपमा सहमत भएर (जसमा सञ्चालकहरु सबैले लिखित रूपमा सहमति जनाई सञ्चालक समितिको बैठकको निर्णयको माइन्यूटमा हस्ताक्षर गर्नुपर्दछ)। 

सामाजिक दुरी कायम गर्न आवश्यक परिस्थितिमा लिखित रूपमा सहमत भएर त्यस्तो सहमतिलाई निर्णयको विवरणका रूपमा अभिलेख गरी त्यस्तो छलफल तथा निर्णय बैठक बिना पनि सम्पन्न गर्न सकिन्छ। यो निर्णय सञ्चालक समितिको बैठकको निर्णय सरह मान्यता प्राप्त हुने गर्दछ। 

१.३. यसका अतिरिक्त प्राइभेट कम्पनीको संचालक समितिको बैठकको संचारमाध्यमहरु जस्तै टेलिफोन वा भिडियो कन्फरेन्सिङमार्फत पनि गर्न सक्ने व्यवस्था छ। वर्तमान अवस्थामा जुम, टिम्स्, वेबेक्स, स्काइप, गुगल मिटजस्ता माध्यहरुबाट सञ्चालक समतिको बैठकहरु सम्पन्न भइरहेको पाइन्छ। 

तर, पब्लिक कम्पनी र मुनाफा वितरण गर्न नपाउने कम्पनीको हकमा भने सञ्चार माध्यमबाट सञ्चालक समितिको बैठक सम्पन्न गर्ने सुविधा प्रदान गरिएको छैन। जसकारण कोभिड-१९ को प्रकोपको समयमा पब्लिक कम्पनीहरुको सञ्चालक समतिको निर्णय लिखित सहमतिमा गर्न बाध्य बनाएको छ। प्रचलित कानूनमा समयानुसार पब्लिक कम्पनीहरुद्वारा पनि विद्युतीय माध्यमबाट बैठक सम्पन्न गर्न सक्ने व्यवस्था गर्न अपरिहार्य देखिन्छ। 

२. साधारण सभा
२.१ सामान्यतया प्रत्येक कम्पनीले (प्राइभेट कम्पनीको हकमा नियमावलीमा विशेष व्यवस्था भएकोमा बाहेक) प्रत्येक वर्ष वार्षिक साधारणसभा बोलाउनु पर्दछ। साथै, वार्षिक साधारण सभा बोलाउनुअघि कुनै विशेष परिस्थितिको सिर्जना भई तत्काल कुनै महत्वपूर्ण विषयमा छलफल र निर्णय गर्न आवश्यक भएमा विशेष साधारणसभा बोलाउनुपर्ने हुन्छ। 

२.२ सञ्चालक समितिको बैठकको व्यवस्था जस्तै कुनै प्राइभेट कम्पनीले भौतिक रूपमा वा लिखित प्रस्ताव पारित गरी साधारणसभा गर्न सकिन्छ। प्राइभेट कम्पनीको हकमा कम्पनीको नियमावलीमा विशेष व्यवस्था भएकोमा बाहेक प्रस्ताव उपर छलफल हुँदा मतदान गर्न पाउने कम्तिमा ७५ प्रतिशत सेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने सबै सेयरधनीले हस्ताक्षर गरेको लिखित प्रस्ताव भएमा सोही लिखतबाट त्यस्तो काम कारबाही गर्न सकिने व्यवस्था गरेको पाइन्छ। 

प्रत्येक सेयरधनीले एकै प्रकारको व्यहोरा भएको लिखत छुट्टाछुट्टै सही गरेमा त्यस्तो लिखत निर्णयसरह मान्य हुने समेत व्यवस्था छ। यस्तो लिखतमा सम्पूर्ण सेयरधनीले आफूले सही गरेको मिति खुलाउनु पर्नेछ र सबैभन्दा पछिल्लो मितिमा सही गर्ने सेयरधनीले सही गरेको मितिलाई प्रस्ताव पारित भएको मिति मानिने व्यवस्था रहेको छ। तर, पब्लिक कम्पनी तथा मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको हकमा यो व्यवस्था लागू हुनेछैन। त्यस्ता कम्पनीहरुले भौतिक रूपमा नै साधारणसभा गर्नुपर्ने बाध्यात्मक व्यवस्था रहेको पाइन्छ। 

२.३. माथि उल्लेख गरेको व्यवस्थाका अतिरिक्त प्राइभेट कम्पनीले साधारणसभा कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक सञ्चार माध्यमबाट समेत गर्न सकिने व्यवस्था गरेको छ। कुनै प्राइभेट कम्पनीको कुनै सेयरधनीले सबैसँग सञ्चार सम्पर्क गरी प्रत्येक सेयरधनीले बोलेको कुरा अन्य सेयरधनीहरुले सुन्न वा पढ्न सक्ने गरी अर्को सेयरधनीसँगको सञ्चार सम्पर्कमा सहभागी भएमा साधारणसभामा भाग लिएको मानिने व्यवस्था गरेको पाइन्छ। 

साथै, कुनै सेयरधनीले सञ्चार माध्यमबाट सम्पन्न साधारणसभामा भाग नलिएको कुरा कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यलयमा उजुरी दिनसक्ने व्यवस्था गरी सेयरधनीको साधारण सभामा भाग लिन पाउने अधिकार समेत सुनिश्चित गरेको पाइन्छ। यस्तो प्रकारको साधारणसभा, त्यस सभाको अध्यक्ष उपस्थित रहेको स्थानमा सञ्चालन भएको मानिने छ। तर, प्रचलित कम्पनी ऐनले पब्लिक कम्पनी तथा मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको हकमा सञ्चार माध्यमबाट साधारणसभा तथा विशेष साधारणसभा गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको पाइँदैन। यद्यपि, कोभिड-१९ को स्वास्थ्य सुरक्षाको प्रोटोकल पुरा गर्नुपर्ने अवस्थामा भने सञ्चार माध्यममार्फत अडियो वा भिडियो कन्फरेन्सको माध्यमबाट साधारणसभा गर्नुपर्ने विशेष व्यवस्था पब्लिक कम्पनीहरुलाई समेत लागू गर्नुपर्ने देखिन्छ। 

पब्लिक कम्पनी र मुनाफा वितरण गर्न नपाउने कम्पनीको हकमा भने सञ्चार माध्यमबाट सञ्चालक समितिको बैठक सम्पन्न गर्ने सुविधा प्रदान गरिएको छैन। जसकारण कोभिड-१९ को प्रकोपको समयमा पब्लिक कम्पनीहरुको सञ्चालक समितिको निर्णय लिखित सहमतिमा गर्न बाध्य बनाएको छ। प्रचलित कानूनमा समयानुसार पब्लिक कम्पनीहरुद्वारा पनि विद्युतीय माध्यमबाट बैठक सम्पन्न गर्न सक्ने व्यवस्था गर्न अपरिहार्य देखिन्छ। 

---

३. कानून सुधारको आवश्यकता
कोभिड-१९ जस्ता महामारी विभिन्न स्वरुपमा भविष्यमा पनि फैलिन सक्छन्। अहिले नै पनि कोभिड-१९ का लहरहरुले संसारलाई नै दु:ख दिइरहेको छ। यस्तो अवस्थामा पब्लिक कम्पनी तथा मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीले समेत सञ्चार माध्यम वा विद्युतीय माध्यमबाट सञ्चालक समितिको बैठक तथा साधारण सभा गर्नुपर्ने व्यवस्था गर्न जरुरी छ। 

छिमेकी मुलुक भारत र कमर्सियल ल विकासको मूल थलो बेलायतको उदाहरण लिने हो भने भर्चुअल बैठकको विकसित स्वरुपको अवलोकन गर्न सकिन्छ। भारतको कम्पनी कानूनमा सञ्चालकको बैठक विद्युतीय सञ्चारको माध्यममार्फत भिडियो कन्फरेन्सिङ तथा अडियो-भिजुअल (श्रव्यदृष्य) माध्यममार्फत गर्न पाउने प्रावधन रहेको पाइन्छ। कोभिड-१९ को लहरसँगै भारतले १९ मार्च  २०२० तथा  १५ जून २०२१ मा कम्पनी ऐन २०१३ मा सञ्चालकहरुको बैठक भर्चुअल गर्न सक्ने र त्यसको लागि सञ्चालक स्वय‌ंमले आफू भर्चुअल माध्यकबाट बैठकमा सहभागी हुन सक्ने बारे जानकारी दिने र त्यसको वैधानिकता एक वर्षसम्म हुने भन्ने प्रावधानसहित व्यवस्था गरी प्रचलित कम्पनी ऐनमा समय सापेक्ष संशोधन गरेको छ। 

साथै, वितीय विवरण तथा कम्पनीको पुनर्संरचना जस्ता प्रस्तावहरु समेत भर्चुअल बैठकबाट पारित गर्न सक्ने व्यवस्था गरी समयसापेक्ष संशोधन गरेको छ। नेपालको सम्बन्धमा भर्चुअल बैठक तथा सभा सम्पन्न गर्ने सन्दर्भमा हाल विद्यमान कम्पनी कानूनमा निम्न बमोजिमको संशोधन तथा परिमार्जन यथाशीघ्र गर्नुपर्ने आवश्यकता देखिन्छ। 

३.१. प्राइभेट कम्पनीको हकमा मात्र नभई पब्लिक कम्पनी तथा मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीहरुको हकमा समेत विशेष परिस्थितिलाई परिभाषित गरी, त्यो अवस्थाहरुमा भर्चुअल बैठक सम्पन्न गर्न सक्ने व्यवस्था ल्याउनुपर्ने देखिन्छ। साथै, भर्चुअल बैठक सम्पन्न गर्ने अवस्थाको बारेमा स्पष्ट व्यवस्था गर्नुपर्ने देखिन्छ। जसमा, कोभिड-१९ जस्ता विश्वव्यापी फैलिएको महामारीहरु समेतको अवस्थालाई समेट्न अत्यावश्यक छ। 

३.२. भर्चुअल बैठक तथा सभाको कार्यविधिहरु जस्तै सभा वा बैठकको (क) सूचना जारी गर्ने तरिका (ख) गणपूरक संख्या कसरी गणना गर्ने तथा वैधानिकता निर्धारण गर्ने तरिका (ग) बैठक समापनको स्थान निर्धारण (घ) सभाको अभिलेखको प्रक्रिया (ङ) सहभागीको इन्टरनेटमा समस्या आएको खण्डमा सभाको वैधानिकतालाई कसरी मान्ने भन्ने प्रोटोकल (च) विद्युतीय माध्यमबाट सहभागी हुन चाहने सेयरधनी वा सञ्चालकले निजको अवस्था तथा इच्छाको बारेमा कम्पनीको सञ्चालक समितिलाई जानकारी गराउनुपर्ने आवश्यकताको बारे तथा अनलाइन बैठकमा हुन सक्ने विभिन्न पक्षहरुलाई मध्यनजर गरी बैठक वा सभाको कार्यविधि स्पष्ट रूपमा व्यवस्था गर्नुपर्ने देखिन्छ।

३.३.भिडियो कन्फरेन्स वा अन्य विद्युतीय माध्यमको बैठक वा सभा सम्पन्न गर्दा कम्पनीहरुले पालना गर्नुपर्ने न्युनतम स्ट्यान्डर्ड व्यवस्था गर्नुपर्दछ। जस्तो: बैठकमा सहभागीले आफूले सभा वा बैठकको कुरा राम्रोसँग सून्न वा बढ्न सक्ने घोषण गर्नुपर्ने, बैठक वा सभामा हुने छलफलको गोपनीयता कायम गर्नुपर्ने अवस्था, बैठकको छलफल कसैले नसुनेको वा नदेखेका स्वघोषण पत्र पेश गर्नु पर्ने/नपर्ने तथा कम्पनी प्राइभेट विषयका छलफलका विषयहरु सम्बन्धित व्यक्तिसम्म नपुग्ने प्रतिबद्धता तथा स्वघोषण गर्नुपर्ने आवश्यकताहरु समेतको व्यवस्था गर्न जरुरी हुन्छ। 

३.४. बैठक वा सभामा अधिकार प्राप्त व्यक्ति वा सम्बन्धित व्यक्ति (सञ्चालक वा सेयरधनी) बाहेक अन्य कुनै असम्बन्धित व्यक्तिको उपस्थिति भएको वा नभएको यकिन गर्ने तरिका, कम्पनीको सभामा छलफल हुने विषयको गोपनीयता कायम गर्ने तरिका वा प्रक्रिया अवलम्बन गर्नु पर्दछ। 

३.५. बैठकको अडियो तथा भिडियो रेकर्डिङ आवश्यकता (रिक्वायरमेन्ट) वा बैठक सम्पन्न सम्बन्धी अभिलेख राख्नुपर्ने व्यवस्थाहरुमा समेत सुधार ल्याउनुपर्ने देखिन्छ। 

३.६.  बैठकमा उपस्थित सम्पूर्ण वक्ताले आफ्नो परिचय दिनुपर्ने आवश्यकता, भिडियो कन्फरेन्समा कसैले बोलेको सुन्न वा देख्न नसकेको अवस्थामा त्यो कुरा व्यक्त गर्न वा देखाउन अनुरोध गर्नुपर्ने स्पष्ट व्यवस्था गर्नुपर्दछ। 

३.७. बैठकको समापन गर्नुभन्दा अघि अध्यक्षज्युले वा कुनै पदाधिकारीले सभामा वा बैठकमा भएको छलफलको समीक्ष पेश गरेर सम्पूर्ण विषयमा पूर्ण छलफल भई निर्णय भएको व्यहोरा यकिन गर्न आवश्यक व्यवस्था गर्नु पर्ने देखिन्छ। 

३.८. बैठक वा सभा सम्पन्न भएको निश्चित अवधिभित्र निर्णय विवरण वा मान्युट सम्पूर्ण सञ्चालक वा सेयरधनीहरुको पहुँचमा पुर्‍याउने र छुट्टाछुट्टै हस्ताक्षर गरी कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यलयमा बुझाउनुपर्ने व्यवस्था गर्नुपर्दछ। 

३.१०. के-कस्तो प्रस्ताव वा विषयवस्तुहरु भर्चुअल बैठकको माध्यमबाट गर्न हुँदैन भन्ने विषयमा पनि स्पष्ट व्यवस्था हुन आवश्यक देखिन्छ। 

३.११. मतदान गर्ने तरिका वा प्रक्रिया पनि स्पष्ट पार्नुपर्ने देखिन्छ। जस्तो: कन्सेन्टका लागि रेज ह्याण्ड अप्सन (प्रणालीमा हात उठाउने अप्सन हुन्छ) वा मेसेज अपसनहरुको प्रयोग गर्न सक्ने देखिन्छ।

(महर्जन, पायोनियर ल एसोसिएट्समा सिनियर एसोसिएटका रूपमा आबद्ध छिन्। लामो समयदेखि उनी विदेशी लगानीसँग सम्बन्धी कानुन, नीति निर्माण क्षेत्रमा सक्रिय छिन्।)


Share this Story

   

Advertisements

Most Read


bizmandu

facebook     twitter
© Copyright 2012 Bizmandu Pvt. Ltd. All Rights Reserved.
Ncell