काठमाडौं। सर्वोच्च अदालतले अल्पमतमा रहेका सञ्चालकहरुको पक्षमा फैसला दिएको छ। अबदेखि बहुमत पक्षले अल्पमतलाई पेलेर आफूखुशी निर्णय गर्न पाउने छैनन्।

कम्पनी ऐनले प्रत्याभूत गरेको कानुनी हकविपरीत अल्पमत पक्षलाई सूचनाविना बहुमत पक्षले बदनियतपूर्ण निर्णय गर्न नमिल्ने न्यायिक व्याख्या भएको हो।

जगदम्बा रोटो प्याकेजिङका सेयरधनी दीपकप्रसाद दाहालको मुद्दामा सर्वोच्च अदालतले कम्पनी ऐन २०६३ को दफा १३९ ले अल्पमतका सेयरधनीको हक स्थापित हुने गरी बृहत् व्याख्या गरेको हो।

कम्पनीमा २५ प्रतिशत सेयर रहेका दाहाललाई जानकारीविना साधारण सभा गरी सम्पत्ति बिक्री समेत भएको विवादमा सर्वोच्च अदालतले एक दशकपछि २०७९ माघ १६ गते विवाद निरूपण गरेकामा त्यसको पूर्णपाठ हालै सार्वजनिक भएको छ।

दाहालले कम्पनीको साधारण सभाको जानकारी नदिएको, डाइरेक्टर लोनबारे उल्लेख नगरेको, बिक्री गरिएको सम्पत्तिबाट प्राप्त रकम कम्पनीको खातामा नल्याएको, बिक्री सम्पत्तिको मूल्याङ्कन स्पष्ट नभएको भन्दै विवाद अदालत प्रवेश गराएका थिए। सर्वोच्चले दाहालको दाबीलाई स्वीकार गर्दै अन्य सञ्चालकको बदनियत भएको फैसलामै उल्लेख गरेको छ।

फैसलामा भनिएको छ, ‘पुनरावेदक दीपकप्रसाद दाहालको हकहितविरुद्ध हुने गरी पूर्वाग्रह राखी बदनियतपूर्ण ढंगले कामकारबाही भएको हुनाले विपक्षीहरूले गरेको काम कारबाहीबाट पुनरावेदक अल्पमत सेयरधनी दीपकप्रसाद दाहालको कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १३९ को हकहितको उल्लङ्घन भएको अवस्था आकर्षित हुने देखियो।’

अदालतले दाहाललाई हटाएर विनोदप्रसाद न्यौपाने र सुलभ अग्रवाल मात्र सेयरधनी कायम हुने साधारण सभाको निर्णय बदर गरेको छ।

अदालतले तेस्रो पक्षमा हस्तान्तरण भइसकेको सम्पत्ति फिर्ताको माग भने अस्वीकार गरेको छ। तर, बदनियतपूर्ण रूपमा मूल्याङ्कन गरी बिक्री भएकोमा कूल मूल्याङ्कनको दश प्रतिशत सावा र ब्याज समेत दाहालको सेयर कायम रहेकै दिनसम्मको भुक्तानी गर्न सञ्चालकद्वय न्यौपाने र अग्रवालको नाममा आदेश गरेको छ।

कम्पनीको डिरेक्टर डिपोजिटमा सञ्चालकद्वयको नाममा रहेको १७ करोड रुपैयाँको सेयर अनुपातमा हिसाब गरी अल्पमत पक्षका दाहाललाई ब्याज पनि भुक्तानी हुनुपर्ने फैसलामा उल्लेख छ ।

सर्वोच्चले कम्पनी ऐनको दफा १३९ को मर्म प्रबन्धपत्र, नियमावली तथा दर्ताको बेलाको सम्झौताबाट सिर्जना भएका अल्पमतका सेयरधनीको कानुनी हक तथा वैध अपेक्षाको संरक्षण बहुमत पक्षबाट हुनुपर्ने व्याख्या गरेको छ। लिखित समझदारी र सम्झौताका दायित्व पालना अनिवार्य भएको अदालतको व्याख्या छ।

सूचना अनिवार्य

बहुमत पक्षले अल्पमत पक्षलाई विधिपूर्वक कम्पनीको साधारण सभाको सूचना दिनुपर्ने व्यवस्था अनिवार्य भएको फैसलामा उल्लेख छ। सञ्चालक परिवर्तन, थपघटका नियमावलीका विषय रितपूर्वकको साधारण सभाले मात्र गर्न सक्ने पनि अदालतको व्याख्या छ।  

अदालतले अल्पमतका सेयरधनी दाहाललाई सञ्चालकबाट हटाउने निर्णय पनि बदर गरेको छ। बेरितपूर्वक सञ्चालक हटाइ सम्पत्ति बेचबिखन गर्नु सम्पत्तिसम्बन्धी हकको हनन् हुने अदालतको व्याख्या छ।

सर्वोच्चले निरूपण गरेका मुख्य तीन प्रश्न

जगदम्बा रोटा प्याकेजिङको सेयर विवाद मुद्दामा सर्वोच्चले कम्पनी कानुनका मुख्य तीन सवालको व्याख्या गरेको छ। अधिकांश विषय दफा १३९ सँग सम्बन्धित छन्। 

• अल्पमत सेयरधनीको हकमा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १३९ आकर्षित हुने अवस्था छ वा छैन?
• दफा १३९ अन्तर्गत दाबी ल्याउँदा कम्पनीलाई विपक्षी बनाउनु पर्छ वा पर्दैन?
• कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १३९ अन्तर्गतका प्रावधानहरूले सम्बन्धित कम्पनी र सो को क्रियाकलापलाई मात्र नियन्त्रण गर्न सक्ने हो वा सो दफाको प्रयोग गरी अदालतले सम्बन्धित कम्पनीबाहेकका अन्य निकायसमेतलाई आदेश जारी गर्न सक्ने हो? अर्थात् दफा १३९ अन्तर्गतको उपचारको प्रकृति के कस्तो हुने हो?

नियमावलीले सञ्चालक र कार्यकाल तोकेको हकमा साधारण सभाबाट उक्त व्यवस्था संशोधन नभएसम्म पालना वाध्यकारी रहेको व्याख्या पनि अदालतले गरेको छ।

के थियो विवाद ?

रुपन्देहीमा रहेको जगदम्बा रोटो प्याकेजिङमा तीन सेयरधनी थिए। सञ्चालकमा दाहाल, न्यौपाने र अग्रवाल थिए। २०६९ मंसिर ६ गतेको वार्षिक साधारण सभाबाट दाहाललाई हटाइएको थियो। सोही साधारण सभाले दुई सञ्चालक कायम गर्ने र कम्पनीको जग्गा तथा भवन बिक्रीको निर्णय पनि भएको थियो। न्यौपाने र अग्रवालको ७५ प्रतिशत सेयर स्वामित्व थियो।

उक्त साधारण सभाबारे सूचना नभएको, बदनियतपूर्वक कम मूल्याङ्कनमा सम्पत्ति बेचबिखन गरेको, बिक्री रकमलाई कम्पनीमा नल्याइएको लगायत भन्दै दाहालले न्यौपाने र अग्रवाललाई विपक्षी बनाइ तत्कालीन पुनरावेदन अदालत बुटवलमा मुद्दा दायर गरेका थिए।

२०७० माघ ८ गते पुनरावेदनको फैसला आफूले चाहे अनुसार नआएपछि दाहालले सर्वोच्चमा पुनरावेदन गरेका थिए।

अल्पमतका सेयरधनी दाहालले आफूलाई थाहै नदिई कम्पनीको सम्पत्ति मञ्जुर बेगर क्वालिटी रोटो प्याकेजिङलाई बिक्री गरेको पनि दाबी गरेका थिए। जसमा सर्वोच्चले अचल सम्पत्ति बिक्रीमा २० प्रतिशतभन्दा बढी सेयर रहेका सेयरधनीलाई जानकारी दिनुपर्ने व्यवस्था पालना नभएको ठहर समेत गरेको छ।

कम्पनी ऐन २०६३ को दफा १३९ को व्याख्यासम्बन्धी फैसलाको पूर्णपाठ